宇航员斯宾塞在妻子朱莉安的牵挂中乘“胜利者”号升入太空后不久，就从国家航天中心传来斯宾塞和战友斯特雷克在走出飞船、对故障卫星实施检修时与地面控制中心失去联系两分钟的消息。值得庆幸的是，斯宾塞和斯特雷克在地面控制中心的引导下都活着返回了地面。
在斯宾塞和斯特雷克成为美国人民心目中两位光荣的英雄的日子里，纳塔莉发现自己的丈夫斯特雷克和以前不大一样后，把藏在自己心中的担心告诉了朱莉安。虽然朱莉安也觉察到了斯宾塞的异样，但她并不愿意承认这个事实，直到三个月后斯特雷克的突然死去和纳塔莉的意外自杀，朱莉安才开始怀疑这个和自己生活在一起的斯宾塞是不是以前钟爱着自己的男人。
就在朱莉安陷入这种怀疑所带来的恐惧和孤独时，怀孕、而且是双胞胎的检查结果让朱莉安产生了一种近乎于死的冰冷，而此时前国家航天局工作人员里斯的出现证明朱莉安的这种怀疑和恐慌并不是无中生有、空穴来风。
经过对斯宾塞出航前后笔迹的比较和对太空录音的分析研究，里斯认为在那失去联系的两分钟里，外星人钻入了斯宾塞和斯特雷克的躯体，并随之来到了地球。在斯宾塞原形显露并先后杀死里斯和朱莉安的妹妹莱恩后，朱莉安在他们豪华的寓所里用电流击毙了斯宾塞。
但是在斯宾塞倒下的瞬间，外星人脱离了斯宾塞并钻入朱莉安体内。不久朱莉安改嫁给一位飞行员，并产下腹中的双胞胎。外星人的阴谋还远没有结束…